Podstawowe informacje
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego (w skrócie KRS) uzyskuje osobowość prawną, co oznacza, iż spółka działa przez swoje organy zgodnie z ustawą i własnym statutem. Jednym z nich jest zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym oraz stanowiącym. Jego kompetencje określone są w ustawie oraz umowie spółki. W związku z tym, iż ustawy przyznają zgromadzeniu wspólników wiele istotnych prerogatyw, organ ten często jest określany jako „najwyższy” w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników
Zgromadzenie wspólników jest jedynym organem, który nie wymaga ani formalnego powołania ani odwołania. Powstaje on z mocy prawa wraz z chwilą zawarcia umowy spółki, a przestaje istnieć w momencie wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
Zgromadzenie wspólników z mocy prawa tworzą wszyscy wspólnicy spółki. Prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników przysługuje każdemu, jednak nie jest to obowiązek.
Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialność, czyli zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne zgromadzenie powinno być zwoływane w toku zwyczajnej działalności przez zarząd lub likwidatora spółki w likwidacji, przynajmniej raz w roku, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (przez rok obrotowy rozumiemy rok kalendarzowy lub okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych). Umowa spółki może przewidywać krótszy termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia niż ten przewidywany przez ustawę ( np. 3 miesiące po upływie każdego roku obrotowego), lecz nie dłuższy niż 6 miesięcy. Jeżeli zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie, prawo to będzie przysługiwało radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Minimalnym przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenie wspólników:
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
- Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 KSH sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.
- Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne zgromadzenie
Tak więc zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się cyklicznie przynajmniej raz do roku i służy głównie do podsumowania danego roku obrotowego. Natomiast nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, tak jak sugeruje jego nazwa jest niezaplanowanym spotkaniem wspólników. Poza przypadkami wskazanymi w ustawie lub w umowie spółki, może być zwołane w każdym przypadku, gdy zostanie uznane to za wskazane. Prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników posiada zarząd, który może tego dokonał samodzielnie bądź na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, rady nadzorcze lub komisji rewizyjnej. Ponadto prawo zwołania może być przyznane pewnym osobom na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zasady organizacyjne
Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów polecony, przesyłek nadanych pocztą kurierską lub wiadomością e – mail, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. W takim zaproszeniu należy wskazać dzień, godzinę, miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Zgromadzenie powinno się odbyć w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Polski. Jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę, zgromadzenie wspólników może się również odbyć poza terytorium Polski.
Uchwały można powziąć co do zasady w sprawach objętych porządkiem obrad. Niemniej jednak ustawodawca przewidział wyjątek od tej zasady, bowiem uchwałę można powziąć w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Ponadto wnioski o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane również mogą być uchwalane, pomimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, chyba że przepisy ustawy bądź umowy spółki stanowi inaczej. Zasadą jest, że na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli zostały utworzone udziały o nierównej wartości nominalnej, wtedy na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wartości przypada jeden głos. Wspólnik może co do zasady wykonywać prawo głosu osobiście bądź za pośrednictwem pełnomocnika.
Co do zasady uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Niemniej jednak Kodeks spółek handlowych przewiduje również większość kwalifikowaną w przypadku niektórych spraw. Ponadto umowa spółki może przewidywać inną większość.